关于印发《盐城市市属企业投资监督管理办法》《关于严格落实“三重一大”决策制度的意见》《市属区管企业管理办法（试行）》《关于推进市属企业混合所有制改革的实施方案》的通知

附件2

市属企业投资项目负面清单

 

一、禁止类投资项目

1．不符合国家和所在地产业政策的投资项目；

2．列入省、市政府投资负面清单禁止类的投资项目；

3．投资预期收益低于企业综合资金成本的商业性投资项目；

4．不符合规定的股票、期货期权、委托借款、非保本理财等高风险金融资产投资项目或行为；

5．对产权关系不清晰、资信不佳、有重大财务风险的企业进行并购和投资项目；

6．资不抵债、持续亏损企业的商业性投资项目；

7．股东权利义务不对等，明显有损国有权益的投资项目。

二、特别监管类投资项目

市属企业（含所属子企业）投资以下项目，应在履行内部决策程序后、实施前报市国资委履行审核把关程序，应报市政府审批的按市政府有关文件精神执行。

1．5亿元（含）以上的主业投资项目；

2．非主业投资项目；

3．市域外和境外投资项目（含设立分支机构）；

4．年度投资计划外的长期股权投资；

5．市属企业三级及以下企业长期股权投资项目。

 

关于严格落实“三重一大”决策制度的意见

 

近年来，市属企业按照国家和省市有关建立健全“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作事项）决策制度的要求，及时建立符合本单位实际的“三重一大”决策制度并认真贯彻执行，取得了较好的成效。但也有少数企业存在“三重一大”决策主体、决策范围、决策标准等不明确、决策流程不规范等问题。为进一步推进企业贯彻落实“三重一大”决策制度，规范企业决策行为，防范决策风险，现提出以下意见。

一、严格落实企业党组织的法定地位。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。厘清党组织和其他治理主体的权责边界，健全完善党组织议事决策机制，完善“三重一大”事项决策的内容、规则和程序，落实党组织研究讨论是董事会、经理层决策“三重一大”事项前置程序的要求。

二、企业党委、董事会、经理层应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替，不得以联席会议、专项委员会或领导小组名义行使决策职能，不得以个人决策代替集体研究讨论。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委会、董事会或总经理办公会报告，按程序予以追认。党委会、董事会或总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。

三、“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料，原则上不得临时通知。必要时，可事先听取反馈意见。

四、“三重一大”事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中，党委会、董事会、总经理办公会应有三分之二以上应到人员出席方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分发表意见前，主要负责人一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。严格执行市属企业外部董事管理制度，保证外部董事履职行权，充分发挥外部董事在“三重一大”决策中的重要作用。

五、“三重一大”事项决策会议应严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。

六、会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录（可以视需要进行全程录音录像）并存档备查。会议要形成会议纪要（或决议）。决策作出后，企业负责人应当按照分工组织实施。应由市国资委审批（核准）或备案的事项，按规定要求报市国资委审批（核准）或备案。

七、市属企业应将对外借出资金、对外投资、对外担保、重大资产处置、股权转让等事项作为“三重一大”决策的重点内容。要严格落实《市属企业经营管理“十条红线”》（盐国资〔2019〕110号）的规定，严禁违规借出资金、对外担保、对外投资、招标采购和处置国有资产。

八、企业因违反“三重一大”决策等制度，给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，企业主要负责人应承担直接责任，参与决策的其他成员应承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予责任追究。对决策程序符合法律法规和公司章程规定、企业领导人员个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定性以及不可抗拒的客观因素等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

九、市属企业监事会、纪检监察机构应加强企业贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督检查，并将检查结果及时向上级党组织、上级纪检监察机构和市国资委报告。发现问题不报告的，企业监事会和纪检监察机构负责人应当承担相应责任。

十、企业应当自觉接受市国资委和有关部门对贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督检查。市国资委将会同有关部门适时对企业执行“三重一大”决策制度情况进行检查通报，并作为企业年度经营业绩考核、目标任务综合考核的重要内容。

十一、新设立以及实施整合重组的企业集团，要根据《市属企业“三重一大”决策制度实施办法（示范文本）》，结合企业实际，制定“三重一大”决策制度实施办法，经企业党委会、董事会审议后，于7月30日前报市国资委备案。

                      

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市属区管企业管理办法（试行）

 

第一条  为加强市属区管企业国有资产监督管理，切实保障和落实出资人权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法所称市属区管企业是指市政府为出资人，由区政府、管委会负责投资管理的国有企业。

第三条  完善出资人制度。市政府授权企业所在区政府、管委会履行出资人职责，承担国有资产保值增值责任，接受市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监管。区政府（管委会）应当承担投资与日常管理责任，加强国资监管机构和队伍建设，健全国资监管制度，完善国资监管体系，提升国资监管效能。

第四条  建立企业重大事项管理制度。市国资委对企业重大事项管理实行核准制和备案制。核准事项须经市国资委审核同意，或由市国资委审核后报市政府批准；备案事项为告知事项。

第五条  市国资委对以下事项实行核准制管理：

（一）企业修订公司章程；

（二）企业增加或减少注册资本；

（三）企业发行债券；

（四）企业改制、上市；

（五）企业董事会、监事会组成人员调整（职工代表除外）；

（六）企业及所属子企业5亿元（含）以上的投资（包括股权投资、固定资产投资和金融资产投资），由市国资委审核后报市政府批准；

（七）企业及所属子企业为非国有控股企业、自然人提供担保和借出资金（专业从事担保、贷款业务的公司除外）。

第六条  市国资委对以下事项实行备案制管理：

（一）企业及所属子企业5000万元（含）以上5亿元以下的投资（包括股权投资、固定资产投资和金融资产投资）；

（二）企业及所属子企业1000万元（含）以上的资产处置和国有产权转让；

（三）企业及所属子企业发生的标的金额在1000万元（含）以上的涉法涉诉事项；

（四）企业及所属子企业50万（含）以上的对外捐赠；

（五）企业年度工作计划和工作总结；

（六）企业负责人年度薪酬兑现结果；

（七）其他未列入核准范围的重大事项。

第七条  对列入核准范围内的事项，企业应当在董事会审议通过并经所在区政府（管委会）或国有资产监管部门批准后上报市国资委核准。对列入备案范围内的投资、资产处置、产权转让和对外捐赠事项，企业应当在实施前15个工作日上报市国资委备案；其他备案事项应当及时上报。

企业申请重大事项核准时，应当提交书面请示报告、董事会决议、区政府（管委会）或国有资产监管部门的批复意见、项目可行性研究报告和其他相关资料。市国资委对企业上报核准的重大事项，申报资料齐全的，原则上在受理之日起5个工作日内出具书面意见；报市政府批准的，在市政府审批后2个工作日内出具书面意见。

第八条  推进现代企业制度建设。区政府（管委会）应当按照深化国有企业改革的要求，坚持政企分开、政资分开，依法确立企业市场主体地位，加强企业党的建设，完善法人治理结构，健全“三重一大”决策制度，明确企业功能定位和主业主责，推动企业市场化转型发展。把企业发展与化解政府隐性债务结合起来，加快推进经营性资产重组整合，做实企业资产规模，充实资本金，增强抗风险能力。

第九条  加强企业债务风险防控。区政府（管委会）应当严格落实防范化解政府隐性债务的各项规定，剥离企业政府融资职能，按期化解企业现有政府隐性债务。市国资委对企业带息债务规模、资产负债率、借新还旧率等债务风险指标每季度监测一次，适时预警和通报。严格落实企业债务风险防控责任，企业对债务风险承担直接责任，区政府（管委会）承担管理责任。凡出现企业债务违约情形的，将按照有关规定，严肃追究地方党政领导、国资监管机构和企业负责人的责任。

第十条  建立企业财务信息动态监控机制。市国资委对企业财务信息实行联网动态监控，企业应按要求及时上报财务会计报表，财务电子数据接入市国资委信息化监管系统。市国资委对异常信息及时发出查询函、警示函、纠正函。企业所在区政府（管委会）必须督促企业认真落实、整改。

第十一条  建立企业“进档升级”机制。对净资产超100亿元且连续三年归母净利润超亿元的企业，经区政府（管委会）申请、市委市政府批准，给予市属二档企业建制待遇；对净资产超200亿元且连续三年归母净利润超5亿元的企业，给予市属一档企业建制待遇。

第十二条  加强企业经营业绩考核。以经济效益为导向，完善企业负责人经营业绩考核办法，将二档以上企业纳入市国资委考核范围，考核结果通报有关区政府（管委会），作为年度考核、先进评比、薪酬发放的重要参考依据。对年度业绩考核结果优秀的企业负责人，可给予市属同类型企业同等薪酬待遇。

第十三条  严格责任追究。区政府（管委会）应当加强对企业重大事项的监督检查，做好日常监督、专项监督检查和年度监督检查工作。市国资委不定期对企业重大事项进行专项检查，如发现企业存在违反国家法律、行政法规和国有资产监管制度情形的，依法责令整改，并视情严格追究相关责任人的责任。

第十四条  本办法由市委负责解释，具体解释工作由市委办公室商市国资委承担。

第十五条  本办法自印发之日起施行。《盐城市国资委关于印发区管市属企业重大事项管理暂行办法的通知》（盐国资〔2018〕178号）同时废止。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关于推进市属企业混合所有制改革的实施方案

 

为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）和《省政府关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（苏政发〔2016〕28号），稳妥推进市属企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展，现制定如下方案。

一、总体要求

（一）指导思想。以党的十九大精神为指导，按照市委、市政府全面深化经济体制改革的工作部署，坚持以“两海两绿”为路径，通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。

（二）基本原则

1．坚持政府引导，统筹兼顾。充分发挥政府规划、政策的引导作用，结合国家、省和市战略导向推进发展混合所有制经济，同步谋划发展混合所有制经济与深化国资国企改革等相关配套改革，坚持存量和增量改革相结合，增强改革的系统性和协同性，调动和激发各类资本参与发展混合所有制经济的积极性和创造性。

2．坚持市场导向，规范操作。尊重市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，通过市场运作，推动国有资本和其他资本融合。在推进混合所有制改革中，要履行法定程序，规范操作流程，切实维护混合所有制企业各类出资人的合法权益。

3．坚持积极稳妥，有序推进。发展混合所有制经济应区分不同情况，分类有序推进，要因业施策、因企施策、宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞“拉郎配”，不搞全覆盖，一企一策，先易后难，成熟一个推进一个，确保发展混合所有制经济规范有序进行。

（三）主要目标。坚持以竞争性领域作为发展混合所有制经济的主要领域，以二、三级国有企业和项目合作投资作为发展混合所有制经济的主要载体，以推进企业上市作为发展混合所有制经济的重要渠道。通过三年时间努力，市属企业上市或进入辅导期企业不低于10户，混合所有制企业比率明显提升。

二、主要措施

（一）鼓励培育上市公司为载体发展混合所有制。各市属企业全面梳理所属各级控股子企业、各业务板块资产财务状况和经营管理等情况，突出重点，优选储备资产质量高、主营业务突出、竞争力强、发展潜力大的企业，比照上市要求，加快进行股份制改革，积极培育上市资源，市属重点企业要分别确定1-2户子企业作为上市培育对象。

（二）按照企业功能分类发展混合所有制经济。对集团公司和属于国有资本投资运营平台的企业，按照相关文件规定，要保持国有资本独资或控股地位。对其他企业和各集团公司子企业，合理确定国有股权比例，优化股权结构，全面推进混改工作。

1．对主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，按照市场化要求，引入其他国有资本或各类非国有资本，实现股权多元化，加快技术创新、管理创新和商业模式创新。

2．对承担重要战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业项目的商业类企业，大力吸收行业中有资金技术、管理能力、产品市场的战略投资者参与合作。

3．承担重大专项任务的功能类企业，要保持国有资本控股地位，允许符合相关条件的非国有企业通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。

4．公益类企业，根据不同业务特点，加强分类指导，推进具备条件的企业实现投资主体多元化。探索通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

（三）通过项目投资合作发展混合所有制。鼓励支持非国有资本依法参与国有企业项目投资，尤其是参与投资国有企业承担的政府投资项目，选择符合规划布局要求、有利于转型升级的示范项目，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，支持引入非国有资本。鼓励社会资本投资或参股基础设施、城市公用事业、公共服务等领域项目的建设和运营。支持国有资本与创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金等各类战略投资者共同设立股权投资基金，参与国企改制重组，共同开展战略投资。

（四）推动国有资本参与对非国有企业进行投资。按照国有资本功能定位和发展战略，发挥国有资本投资运营公司的资本运作平台作用，支持国有资本对符合发展战略、具备可持续发展预期、发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。支持国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，在我市优势特色产业领域以及新能源、节能环保和智能制造等战略新兴产业领域，充分利用自身的优势和资源，与非国有企业合作发展混合所有制经济。

（五）探索试行混合所有制企业员工持股。对国有企业改制为混合所有制，如条件成熟的，通过试点稳妥推进员工持股。在程序合法、操作规范的前提下，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干的企业员工采取增资扩股、出资新设等方式持股。根据国家和省有关规定，积极研究制订市属混合所有制企业员工持股管理办法。

三、创新完善体制机制

（一）健全混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，同股同责，依法保护各类股东的权益｡完善公司章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构｡

（二）推行混合所有制企业职业经理人制度。按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。研究建立市属企业职业经理人管理制度，从职业经理人选聘、任期制与契约化管理、薪酬差异化与激励体系等方面，建立激励约束长效机制｡

（三）探索建立优先股和特殊管理股制度。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。

四、保障措施

（一）加强组织领导，明确责任分工。建立由市国资委牵头，市发改委、市财政局、市工信局、市人社局、市市场监督局、市金融局、市税务局等部门和单位积极参与的沟通协调机制，共同研究解决工作中的各类问题，重大事项报市政府审定。各部门要结合实际研究制定相关政策，各司其职、密切配合，共同推动混合所有制经济发展。

市属企业的改制重组由市国资委作为第一责任主体，各市属企业负责下属企业的改制重组，并结合所属企业实际，一企一策地制订改革方案，明确改革方式、工作流程、时间安排、责任分工，积极稳妥地组织实施。市国资委要充分发挥牵头作用，加强组织协调，定期督促检查，及时向市委市政府报告工作进展情况，积极协调解决有关问题。市财税部门要落实国家、省和市税费支持政策。市各有关部门根据本部门工作职责，要优化工作流程，提高行政效率，加强服务指导，形成工作合力，共同营造有利于发展混合所有制经济的良好环境。

（二）严格规范操作流程和审批程序。国有企业实行混合所有制改革，在选择合作对象时，应与多个意向合作方进行沟通，达成意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送。在组建和注册混合所有制企业时，要依据相关法律法规，规范国有资产授权经营和产权交易等行为，健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权、出具法律意见等国有产权流转程序，并依据国家省和市有关规定制定改革或组建方案，履行审批程序。

市属企业实施混合所有制改革前，应制定改革方案，报同级国有资产监管机构批准，其中重要国有企业改制后国有资本不再控股的，报同级人民政府批准；出资新设混合所有制企业按市属企业投资管理规定的程序履行报批手续。要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，职工安置方案需经企业职工（代表）大会审议通过。

    （三）强化监管，防止国有资产流失。发展混合所有制经济，应当开展尽职调查，切实做好可行性分析论证。要按照国家、省和市有关政策规定和本方案要求，制定混合所有制发展方案，涉及产权转让、增资扩股、股权投资、引进战略投资者等发展混合所有制经济行为，应按国家、省和市有关规定严格履行审批程序、规范操作流程、公开披露信息，禁止出现违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为，防止利益输送和国有资产流失。在实施混合所有制改革过程中，应依法依规履行清产核资、财务审计和资产评估程序，并通过产权交易市场和证券交易市场合理确定资产价格。企业资产评估结果应按规定予以核准或备案，重大项目资产评估报告应组织有关专家参与评审。加强企业职工内部监督。进一步做好信息公开，自觉接受社会监督。